帝人集团的企业理念是“通过对人性的深刻理解和丰富的创造力，努力提高生活质量”。然而，腐败与我们的企业理念背道而驰，因为腐败会侵犯人权、扭曲市场和破坏生活质量，因此对于腐败我们零容忍。特此，我们^*1制定《帝人集团 反腐败政策》。

1. 1.基本理念

   在本政策中，“腐败”是指以滥用职权谋取不正当私利，并指所有形式的腐败行为，包括强逼、行贿受贿^*2、利益冲突^*3、或者不正当收受返利或者回扣等。我们认识到防止行受贿是一个特别重要的课题，因此，我们严格禁止任何直接或间接参与违反法令的行受贿行为。另外，我们也绝不容忍以获取不正当利益为目的支付的通融费^*4。
   我们遵守所有适用的反腐败的相关法令。我们禁止任何直接或间接参与违反法令的腐败行为，同时，通过我们的业务活动，以诚信的方式致力于反腐败活动，以回应社会的要求。
   此外，我们将致力于更广泛地促进公平的商业惯例，为实现和平、公正和可持续的社会作出贡献。

2. 2.在最高管理层的承诺下完善合规体系

   帝人集团 CEO 本政策的最高负责人，会率先在公司内外反复宣传本政策的同时，为 CSR 统管分配适当的权力和资源，使其在帝人集团实施本政策，并搭建包括程序规则和组织架构在内的集团合规体系。

3. 3.危机管理

   我们在确定集团内部的腐败风险时，会根据一系列的业务流程、商品的性质、经营场所的情况、业务规模进行风险评估，对腐败风险高的业务活动进行重点对策。

4. 4.教育、培训

   我们以集团的董事、职员为对象，建立和实施关于执行本政策以及程序的定期教育和培训系统。

5. 5.排除间接参与

   我们不仅禁止直接参与腐败，也禁止通过代理商等参与腐败行为。为了防止通过这些中介参与腐败行为，我们严格控制与代理商等为首的中介者之间的合同、交易，并构建对中介者的合规状况进行持续监督程序。

6. 6.内部举报制度的有效运用

   我们将制定一套有效的内部举报制度，让所有的董事、职员在意识到发生腐败行为的情形时都能进行举报。我们将对举报保密，并且禁止对举报人进行任何不利的处理。

7. 7.发现不正当行为时的适当应对

   如果发现了有关腐败的不正之风，或者有这样的疑虑时，我们将慎重地展开调查。如果发现腐败行为属实，我们将在查明原因的基础上并实施纠正措施，以防止再次发生，同时，对参与腐败行为的董事、职员，不论其地位高低，都将严惩。

8. 8.并购、收购前后采取的对策

   我们在与其他公司进行并购、收购或业务合作时，事先会从腐败风险的角度对目标公司进行尽职调查，同时将合规框架纳入被并购或收购的公司。

9. 9.监视和持续验证、改善

   我们将对本政策的执行实施情况定期进行监视，并验证其有效性，必要时在董事会的监督下进行改善。

10. 10.公开记录、执行情况的信息

    我们会准确地保留包括会计账簿在内的业务记录，以避免引起怀疑我们参与腐败行为。另外，我们也意识到反腐败对公司内外的相关人员来说也是重要的关注事项，我们将致力于在尽可能的范围内公开我们对反腐败工作的执行情况。

1. *1“我们”是指帝人集团及其董事、职员。
2. *2“行贿受贿”是指违反法令，为谋取不正当私利，向公职人员等(也包括禁止商业贿赂下民企的职员)提供金钱、招待、赠礼等其他利益、负担经费、捐赠或资助等。也包括我们违反法令等受贿的情形。
3. *3“利益冲突”是指私人利益在个人或公司职位上的义务、要求相冲突的情况。
4. *4“通融费”是指为了使普通的行政服务的手续更加顺利，而向公职人员等支付小额款项。

（2021 年 9 月 30 日制定　帝人株式会社董事会决议）